Ogólne Warunki Zakupu
w Gebhardt-Stahl Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Modle Królewskiej
§ 1 Zakres obowiązywania, formularz
1.1. Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu („OWZ”) mają zastosowanie do wszystkich relacji biznesowych z naszymi partnerami biznesowymi i dostawcami (zwanymi dalej „Sprzedającym”). Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu obowiązują wyłącznie wtedy, gdy Sprzedającym jest przedsiębiorca.
1.2. OWZ mają zastosowanie w szczególności do umów sprzedaży i/lub dostawy rzeczy ruchomych („Towary”), niezależnie od tego, czy Sprzedający sam wytwarza towary, czy też nabywa je od dostawców. O ile nie uzgodniono inaczej między stronami umowy, OWZ w wersji obowiązującej w momencie złożenia przez nas zamówienia mają również zastosowanie jako umowa ramowa dla obecnej i podobnych przyszłych umów bez konieczności ponownego odwoływania się do nich w każdym indywidualnym przypadku.
1.3. Niniejsze OWZ mają wyłączne zastosowanie do relacji umownej między stronami. Odmienne, sprzeczne lub uzupełniające ogólne warunki Sprzedającego stają się częścią umowy tylko wtedy i tylko w takim zakresie, w jakim wyraziliśmy jednoznaczną zgodę na piśmie na ich obowiązywanie. Ten wymóg zgody ma zastosowanie w każdym przypadku, nawet jeśli Sprzedający powołuje się na swoje OWH zawarte w potwierdzeniu zamówienia, a my nie sprzeciwiamy się temu wyraźnie.
1.4. Indywidualne umowy (np. ramowe umowy dostawy, umowy o zapewnieniu jakości) i szczegóły zawarte w naszym zamówieniu mają pierwszeństwo przed OWZ. W razie wątpliwości warunki handlowe będą interpretowane zgodnie z Incoterms wydanymi przez Międzynarodową Izbę Handlową w Paryżu (ICC) w wersji obowiązującej w chwili zawarcia umowy.
1.5. Istotne z punktu widzenia prawa oświadczenia i zawiadomienia Sprzedającego dotyczące umowy (np. wyznaczanie terminów, przypomnienia, anulowanie) muszą mieć formę pisemną. Forma pisemna w rozumieniu niniejszych OWZ obejmuje formę tekstową (e-mail).
1.6. Odwołania do obowiązywania przepisów prawnych mają jedynie znaczenie doprecyzowujące. Nawet bez takiego wyjaśnienia, przepisy ustawowe mają zastosowanie w zakresie, w jakim nie zostały bezpośrednio zmienione lub wyraźnie wyłączone w niniejszych OWZ.
§ 2 Zawarcie umowy
2.1. Zamówienie uznaje się za wiążące i równoznaczne z zawarciem umowy najwcześniej po jego potwierdzeniu. Sprzedający powiadomi nas o oczywistych błędach (np. literówkach lub błędach obliczeniowych) i niekompletności zamówienia, w tym dokumentów zamówienia, w celu ich poprawienia lub uzupełnienia przed przyjęciem zamówienia.
2.2. Sprzedający potwierdzi nasze zamówienie na piśmie/emailowo w terminie pięciu dni roboczych lub zrealizuje je bez zastrzeżeń poprzez wysyłkę towarów ( co jest równoznaczne z akceptacją zamówienia i warunków zawartej umowy).
2.3. Opóźniona akceptacja zostanie uznana za nową ofertę Sprzedającego i wymaga pisemnej/emailowej akceptacji przez nas.
2.4. Nasze zamówienia i wezwania do dostawy muszą mieć formę pisemną. Zamówienia złożone ustnie lub telefonicznie wymagają późniejszego pisemnego potwierdzenia, aby były prawnie wiążące. To samo dotyczy ustnych umów pobocznych i zmian w umowie.
§ 3 Ceny i warunki płatności
3.1. Cena podana w zamówieniu jest wiążąca. Wszystkie ceny zawierają ustawowy podatek VAT, jeśli nie jest on wyszczególniony osobno.
3.2. O ile w indywidualnych przypadkach nie uzgodniono inaczej, cena obejmuje wszystkie usługi i usługi dodatkowe Sprzedającego (np. montaż, instalację), a także wszystkie koszty dodatkowe (np. odpowiednie opakowanie, koszty transportu, w tym wszelkie ubezpieczenie transportu i odpowiedzialności).
3.3. Jeśli ze Sprzedającym uzgodniono płatność z góry, Sprzedający zapewni nam rozsądne zabezpieczenie według naszego uznania. Umowy w tym zakresie muszą być zawierane na piśmie.
3.4. Jeżeli nie umówiono się inaczej, uzgodniona cena podlega zapłacie w ciągu 30 dni kalendarzowych od daty kompletnej dostawy i wykonania (w tym uzgodnionego odbioru) oraz otrzymania odpowiedniej faktury. W przypadku przelewu bankowego, za datę płatności uznaje się datę obciążenia naszego rachunku bankowego; nie ponosimy odpowiedzialności za opóźnienia spowodowane przez banki zaangażowane w proces płatności.
3.5. Prawa do potrącenia wzajemnych należności i zatrzymania oraz zakwestionowania nie wykonanej lub nienależycie wykonanej umowy przysługują nam w ustawowym zakresie. Zastrzegamy sobie prawo do wstrzymania wymagalnych płatności na rzecz Sprzedającego, o ile nadal przysługują nam roszczenia wobec Sprzedającego wynikające z niewykonanych bądź nienależycie wykonanych zobowiązań Sprzedającego; za czas wstrzymania się z płatnością Sprzedającemu nie należą się odsetki za opóźnienie w żadnej wysokości.
3.6. Prawo do potrącenia lub zatrzymania przysługuje Sprzedającemu wyłącznie na podstawie prawomocnie stwierdzonych lub bezspornych roszczeń wzajemnych, w pozostałym zakresie skorzystanie z tych uprawnień przez Sprzedającego jest wykluczone.
§ 4 Czas dostawy i opóźnienie dostawy
4.1. Czas dostawy określony przez nas w zamówieniu jest wiążący. Jeśli czas dostawy nie został określony w zamówieniu i nie został uzgodniony inaczej, wynosi on dwa tygodnie od zawarcia umowy. Sprzedający jest zobowiązany do niezwłocznego poinformowania nas na piśmie, jeśli istnieje prawdopodobieństwo, że nie będzie w stanie dotrzymać uzgodnionych terminów dostawy – niezależnie od przyczyny.
4.2. Jeśli Sprzedający nie wykona swojej usługi lub nie wykona jej w uzgodnionym czasie dostawy lub jeśli jest w zwłoce, nasze prawa – w szczególności do anulowania zamówienia (odstąpienia od umowy) i naprawienia szkody – zostaną określone zgodnie z przepisami ustawowymi. Postanowienia poniższego punktu 4.3 pozostają nienaruszone.
4.3. W przypadku opóźnieniai ze strony Sprzedającego w wykonaniu swego zobowiązania możemy – oprócz dalszych roszczeń ustawowych – domagać się zapłaty kary umownej w wysokości 1% ceny za każdy pełny tydzień kalendarzowy opóźnienia, ale nie więcej niż łącznie 5% ceny towarów dostarczonych z opóźnieniem. Zastrzegamy sobie prawo do dochodzenia odszkodowania przewyższającego karę umowną na zasadach ogólnych.
§ 5 Wykonanie, dostawa, przeniesienie ryzyka, brak akceptacji
5.1. Bez naszej uprzedniej pisemnej zgody Sprzedający nie jest upoważniony do zlecania wykonania zleconych mu usług osobom trzecim (np. podwykonawcom). Sprzedający ponosi ryzyko zakupu w zakresie swoich usług, chyba że w indywidualnych przypadkach uzgodniono inaczej (np. ograniczenie do zapasów).
5.2. Jeśli miejsce przeznaczenia nie zostało określone i nic innego nie zostało uzgodnione, dostawa zostanie zrealizowana do naszej siedziby w Modle Królewskiej.
5.3. Potwierdzenia zamówień i faktury należy przesyłać do nas pocztą tradycyjną lub elektroniczną. Nie mogą one być dołączone do towarów. Dowód dostawy musi być przymocowany na zewnątrz opakowania/towaru w taki sposób, aby był dobrze widoczny i zabezpieczony plastikową folią. Oprócz dokładnego opisu zakresu dostawy zgodnie z artykułem, typem i ilością, we wszystkich wyżej wymienionych dokumentach należy podać numer projektu i zamówienia. Dodatkowe koszty wynikające z nieprzestrzegania powyższych postanowień niniejszego punktu 5.3 ponosi Sprzedający.
5.4. Ryzyko przypadkowej utraty i przypadkowego zniszczenia towarów przechodzi na nas z chwilą ich dostawy do naszej siedziby.
§ 6 Wadliwa dostawa
6.1. Przepisy ustawowe oraz, na naszą korzyść, poniższe uzupełnienia i wyjaśnienia mają zastosowanie do naszych praw w przypadku wad materiałowych i wad prawnych towarów (w tym nieprawidłowej dostawy, a także niewłaściwego montażu/instalacji lub wadliwych instrukcji) oraz w przypadku innych naruszeń obowiązków przez Sprzedającego.
6.2. Zgodnie z przepisami ustawowymi Sprzedający ponosi odpowiedzialność w szczególności za zapewnienie, że towary mają uzgodnioną jakość. . W każdym przypadku za uzgodnienie dotyczące jakości uznaje się te opisy produktów/towarów, które – przede wszystkim poprzez oznaczenie lub odniesienie w naszym zamówieniu – stanowią przedmiot danej umowy lub zostały włączone do umowy w taki sam sposób jak OWH. Nie ma różnicy, czy opis produktu sporządziliśmy sami, czy opis sporządził Sprzedający lub producent.
6.3. W przypadku towarów z elementami cyfrowymi lub innymi treściami cyfrowymi Sprzedający jest odpowiedzialny za dostarczenie i aktualizację treści cyfrowych w zakresie, w jakim wynika to z umowy jakościowej zgodnie z puntem 6.2 lub innych opisów produktu producenta.
6.4. Strony wyłączają stosowanie art. 563 kodeksu cywilnego.
§ 7 Ubezpieczenie Sprzedającego
7.1. Sprzedający zawrze i będzie utrzymywał ubezpieczenie od odpowiedzialności OC.
§ 8 Poufność i zastrzeżenie własności
8.1. Zastrzegamy sobie prawa własności i prawa autorskie do ilustracji, planów, rysunków, obliczeń, instrukcji wykonania, opisów produktów i innych dokumentów. Takie dokumenty mają być wykorzystywane wyłącznie do świadczenia usług objętych umową i zwracane nam po zakończeniu umowy. Dokumenty muszą być utrzymywane w tajemnicy przed osobami trzecimi, nawet po rozwiązaniu umowy. Zobowiązanie do zachowania poufności wygasa tylko wtedy i tylko w takim zakresie, w jakim wiedza zawarta w dostarczonych dokumentach stała się powszechnie znana.
8.2. Powyższe postanowienie stosuje się odpowiednio do substancji i materiałów (np. oprogramowania, produktów gotowych i półproduktów), a także do narzędzi, szablonów, próbek i innych przedmiotów, które dostarczamy Sprzedającemu do produkcji. Takie przedmioty – dopóki nie zostaną przetworzone – będą przechowywane oddzielnie na koszt Sprzedającego i ubezpieczone w odpowiednim zakresie od zniszczenia i utraty, na koszt Sprzedającego.
8.3. Wszelkie przetwarzanie, mieszanie lub łączenie (dalsze przetwarzanie) przedmiotów dostarczonych przez Sprzedającego odbywa się w naszym imieniu. To samo dotyczy dalszego przetwarzania dostarczonych towarów, w związku z czym jesteśmy uznawani za producenta i nabywamy prawo własności produktu zgodnie z przepisami ustawowymi najpóźniej w momencie dalszego przetwarzania.
§ 9 Prawa ochronne
9.1. Sprzedający gwarantuje, że wykonanie przez niego umowy w tym dostawa towarów i jej przewidywalne wykorzystanie przez nas nie narusza żadnych patentów ani innych praw własności przemysłowej osób trzecich.
9.2. Jeśli strona trzecia wystąpi przeciwko nam z roszczeniami wynikającymi z takiego naruszenia praw własności, Sprzedający zwolni nas z tych roszczeń na pierwsze pisemne żądanie i zwróci nam wszelkie niezbędne wydatki poniesione w wyniku roszczenia (w tym opłaty prawne).
9.3. Powyższe postanowienia nie mają zastosowania, jeżeli Sprzedający wyprodukował dostarczone towary zgodnie z dokumentami, próbkami, modelami lub podobnymi specyfikacjami zaprojektowanymi przez nas i nie wiedział lub nie mógł wiedzieć, że naruszy to prawa własności przemysłowej. Jednak nawet w takich przypadkach Sprzedający jest zobowiązany, w oparciu o swoją wiedzę techniczną i branżową, do sprawdzenia kwestii naruszenia praw własności i, w razie potrzeby, do powiadomienia nas o wszelkich wątpliwościach.
§ 10 Ogólne standardy
10.1. Przy wykonywaniu umowy Sprzedający będzie przestrzegać powszechnych i uznanych zasad technologii, przepisów bezpieczeństwa, przepisów dotyczących ochrony środowiska oraz uzgodnionych danych technicznych dla swoich dostaw.
§ 11 Postanowienia końcowe
11.1. Niniejsze OWH oraz stosunek umowny między nami a Sprzedającym podlegają prawu polskiemu.
11.2. Sądem właściwym do rozstrzygania sporów między Sprzedającym a nami jest sąd właściwy miejscowo dla naszej siedziby (Modła Królewska).
11.3. Jeżeli poszczególne postanowienia umowy, w tym niniejsze OWZ, są lub staną się nieważne w całości lub w części, nie będzie to miało wpływu na ważność pozostałych postanowień.